Due diligence: cosa guardano gli investitori
La due diligence è l'investigazione che un investitore conduce prima di finalizzare un investimento. Dura 2-12 settimane e può far saltare un deal che sembrava chiuso. Sapere cosa guardano ti permette di prepararti — e di non farti sorprendere.
Pre-seed
1-2 sett.
Spesso informale
Seed
2-6 sett.
Standard
Series A
4-12 sett.
Formale completa
Series B+
8-16 sett.
Con advisor esterni
Cos'è la due diligence e quando inizia
La due diligence (DD) inizia tipicamente dopo la firma del term sheet — quando l'investitore ha già espresso interesse e ha un'idea della valutazione. Non è un processo lineare: le 5 aree (legale, finanziaria, tecnica, commerciale, team) vengono analizzate in parallelo da persone diverse e i risultati vengono consolidati prima della firma del contratto definitivo.
Il risultato può essere: approvazione senza condizioni, approvazione con modifiche ai termini (aggiustamento di valutazione o clausole aggiuntive), o — nel 10-20% dei casi — abbandono del deal. La maggior parte dei deal che saltano in DD lo fanno per red flag legali o per discrepanze tra metriche dichiarate e verificate.
Le 5 aree di analisi: cosa verificano esattamente
Due diligence legale
L'area più delicata. Gli avvocati dell'investitore verificano che la struttura societaria sia pulita e che non ci siano rischi nascosti.
Cosa controllano
- Atto costitutivo e statuto aggiornati — verificare che il cap table rispecchi la realtà
- Accordi tra fondatori (founders' agreement, patti parasociali) — eventuali diritti di prelazione preesistenti
- Proprietà intellettuale: brevetti, trademark, copyright. Chi possiede cosa? È stato tutto ceduto alla società?
- Contratti con dipendenti e collaboratori: clausole IP assignment (fondamentale per tech startup)
- Contenziosi in corso o potenziali — anche richieste di risarcimento informali
- Conformità GDPR: data processing agreements, privacy policy, cookie policy
Red flag principale
IP non assegnato formalmente alla società (rimasto in capo al fondatore o a una società precedente) è il red flag legale più frequente.
Due diligence finanziaria
Verifica la salute finanziaria reale della startup — non quella dichiarata nel pitch deck.
Cosa controllano
- Estratti conto bancari degli ultimi 12 mesi — cash disponibile vs burn rate reale
- Dichiarazioni fiscali e bilanci (se disponibili) — coerenza con i dati presentati
- Cap table completo e aggiornato — tutti gli strumenti convertibili (SAFE, convertibili, opzioni)
- P&L storico mensile vs proiezioni presentate — se ci sono scostamenti, spiegarli
- MRR/ARR reale, churn rate, CAC e LTV verificabili con screenshot da Stripe o equivalente
- Elenco creditori e debiti: prestiti, fatture scoperte, debiti fiscali o contributivi
Red flag principale
Metriche gonfiate o non verificabili (es. 'ARR' che include contratti non firmati o revenue one-shot) è la causa principale di deal saltati in fase di DD finanziaria.
Due diligence tecnica
Un CTO esterno o un engineer del fondo esamina il prodotto per valutare qualità, scalabilità e rischi tecnici.
Cosa controllano
- Qualità del codice: code review campione, copertura test, documentazione interna
- Architettura: scalabilità dell'infrastruttura rispetto alle proiezioni di crescita
- Sicurezza: gestione credenziali, dipendenze con vulnerabilità note (npm audit, snyk)
- Technical debt: stima del debito tecnico accumulato e piano per gestirlo
- Dipendenze critiche: API di terze parti senza alternative, servizi con single point of failure
- Ownership del codice: tutto su repo aziendale, nessun codice scritto su account personali
Red flag principale
Prodotto che funziona solo grazie a un singolo sviluppatore non documentato, o codice proprietario su repo personali, segnala rischio operativo critico.
Due diligence commerciale
Verifica che il mercato e i clienti siano reali come descritti nel pitch.
Cosa controllano
- Interviste con 3-5 clienti attuali (spesso condotte direttamente dall'investitore)
- NPS score reale — non dichiarato — e tasso di rinnovo/churn mensile verificato
- Pipeline commerciale: contratti firmati vs intenti d'acquisto (LOI) vs conversazioni informali
- Concentrazione clienti: se il 70% del fatturato viene da 1-2 clienti, è un rischio
- Referral e case study: la qualità dei testimonial dice molto sulla soddisfazione reale
- Analisi competitiva: il mercato è come descritto? Esistono competitor non menzionati?
Red flag principale
Churn rate reale significativamente più alto di quello dichiarato — o clienti che in intervista descrivono un prodotto diverso da quello del pitch — blocca i deal.
Due diligence sul team
Gli investitori investono prima nelle persone, poi nel prodotto. Il team DD è spesso il fattore decisivo.
Cosa controllano
- Background check sui fondatori: LinkedIn, referenze professionali (almeno 2-3 per fondatore)
- Accordi di vesting firmati — se non ci sono, il deal spesso non si chiude
- Contratti di lavoro con dipendenti chiave: notice period, garden leave, non-compete
- Relazioni tra co-fondatori: come gestiscono i conflitti? Ci sono tensioni irrisolte?
- Motivazione e commitment: tutti i fondatori sono full-time? Ci sono altri impegni rilevanti?
- Referenze da lavori precedenti: ex manager, partner, clienti storici dei fondatori
Red flag principale
Co-fondatori in conflitto aperto, o fondatori part-time non dichiarati, sono deal-breaker immediati per la maggior parte degli investitori professionali.
Come preparare un data room professionale
Il data room è la cartella condivisa (tipicamente Google Drive, Notion o un servizio dedicato come Docsend o Carta) dove carichi tutti i documenti per la due diligence. Una struttura chiara e completa riduce il tempo di DD e trasmette professionalità.
Struttura consigliata del data room
Checklist: i 15 documenti da avere pronti
Prepara questi documenti prima di iniziare a cercare investitori. Avere il data room già pronto accelera il processo e mostra maturità:
I red flag che fanno saltare i deal
⚠ IP non assegnato alla società
Il codice scritto da un co-fondatore prima della costituzione, o su un account personale, non appartiene automaticamente alla startup. Senza un IP assignment firmato, l'investitore non può procedere — il prodotto potrebbe non essere della società.
⚠ Metriche gonfiate o non verificabili
Se l'ARR dichiarato include contratti non firmati, trial non convertiti o revenue una tantum, la DD finanziaria lo scoprirà. La discrepanza tra pitch e realtà distrugge la fiducia e solitamente il deal.
⚠ Co-fondatori in conflitto aperto
Investire in una startup con co-fondatori in disaccordo profondo è investire in una crisi annunciata. Gli investitori escono spesso anche da deal avanzati quando emergono tensioni serie tra fondatori.
⚠ Contenzioso legale non dichiarato
Una causa in corso (ex dipendente, cliente, fornitore) non dichiarata nel pitch che emerge in DD è un segnale di trasparenza pessima. Meglio dichiarare i problemi e spiegare come vengono gestiti.
⚠ Cap table disordinato o contestato
SAFE non documentati, quote verbalmente promesse ma non formalizzate, advisor con percentuali non chiare — qualsiasi ambiguità sul cap table blocca il deal fino a risoluzione.
Come SDE accelera la preparazione alla DD
Il business plan generato da SDE include le sezioni che gli investitori verificano in due diligence: analisi di mercato con fonti, modello finanziario con proiezioni P&L e cash flow, struttura del team, roadmap di prodotto e analisi competitiva. Avere questi documenti pronti e coerenti riduce significativamente i tempi di DD e riduce il rischio di discrepanze tra pitch e documentazione.
Prepara il business plan per la due diligence
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